当事者: 本販売取引条件 (「本取引条件 」) は、本書の表面に記載されている購入者 (「買主 」または「お客様 」) に対する、Nelson Stud Welding (「売主 」または「当社 」製品 」) の販売を規定する唯一の条件です。 Nelson Stud Welding の子会社および関連会社からの本製品の購入には、追加の取引条件が適用される場合があります。
確認して承諾する必要がある唯一の取引条件: 売主は、別途同意書による場合を除き、本書の表紙および本書に列挙されている本取引条件以外のいかなる取引条件も承諾しないことが了解されています。 売主が、買主に本取引条件を郵送した日から 10 日以内に、買主から本取引条件に対する書面による異議申し立てを受領しなかった場合は、買主が本確認書に詳細に規定されている条件を全面的に承認したものと見なされます。支払い条件: 請求書の支払い期限は、与信が承認された出荷の 30 日後です。 コンテンツ開発が必要な装置では、頭金と分割払いが必要になる場合があります。 本条件の変更や現金割引期間の延長は認められません。
見積り: 速記ミスおよび誤記は修正の対象となります。 すべての見積りは、別段の定めがない限り、すぐに承諾するためのものです。 売主が注文に応じるまで、見積り価格は変更される可能性があります。
価格設定: 価格は予告なく変更される場合があります。 当社は、将来の日付の出荷を指定する注文について、出荷日時点で有効な価格を請求する独自の裁量を有します。 価格設定は、適用される既存のすべての価格規制に準拠するものとします。 当社は、適用される価格規制に準拠することを条件として、出荷時の実勢価格で請求する権利を留保します。 さまざまな数量に適用される正価を決定するスケジュールは、価格変更が発生したときに個別に発行される該当する価格表とともに公表されます。 標準パッケージで出荷される製品の梱包または包装は無料です。 特別な場合または標準以外の梱包が必要な場合、それに伴う費用は買主に請求されるものとします。 政府当局によって課され、現在または今後、かかる販売に対して指定された製品のすべての売上高および生産、処理、製造、販売、納品、輸送、または収益に関して課される、あらゆる種類の連邦税、州税、または市町村民税、関税、手数料、および料金 (所得税を除く) は買主が支払うものとし、売主が支払った場合、または支払う必要があった場合は、本製品の買主が支払うべき価格にその金額が加算され、価格の一部になるものとします。
工具と備品: 特定の作業に必要な工具と備品の費用を含む料金が買主に請求される場合、注文書に特に明記されていない限り、かかる工具と備品は売主の独占的所有物であり、買主の注文の履行において非独占的に使用するために売主の占有権が留保されます。 維持または交換のための追加料金はありませんが、かかる工具と備品の使用を必要とする買主からの注文を受けてから 1 年経過した場合、売主はそれ以降いつでも、かかる工具と備品の使用または処分、あるいはその代金について買主に対していかなる課金もせずに、売主の希望に応じてそれらの使用または処分を行うことができます。
与信 : 与信が承認された企業または個人に対してのみ、アカウントが開かれます。 売主は、買主の支払いに関する責任または能力に疑問がある場合、買主が売主に十分な金銭または保証を提供するまで、納品を保留する権利を留保します。
取り消し : 買主は、売主の書面による同意を得た場合にのみ注文を取り消すことができます。 取り消しが承認された場合、および売主が他の個人または団体にその製品を販売することにより合理的に回収できない費用を負担した場合、買主はかかるすべての費用を売主に支払うものとします。かかる費用には、その製品専用の関連する原材料、パッケージ、およびその他の品目の費用が含れる場合があります。 売主は、買主に通知することにより、義務または責任を負うことなく買主の注文を取り消すことができます。
数量 : 当事者の書面による別段の合意がない限り、買主は、各商品について 10,000 個以下の注文では 5％、10,000 個を超える注文では 3％ の過剰または不足を承諾するものとします。 買主は、売主の見積りが、買主がこれらのパーセンテージに従って過剰と不足を承諾するという前提に基づいていることを了解します。 売主によって提示された数量は、通常、重量または機械によって決定されます。
納品、権原、および危険負担 : 注文または契約の履行の遅延について、製品の納品または出荷の遅延ついて、あるいはかかる遅延のために買主が被ったいかなる損害についても、かかる遅延が火災、洪水、事故、暴動、天災、戦争、政府による干渉または禁輸、ストライキ、労働争議、労働力不足、燃料不足、電力不足、材料不足、供給品不足、輸送の遅延、あるいは当社の合理的な支配が及ばないその他の何らかの原因 (ここで指定したいずれかの原因に類似しているかどうかにかかわらず) により、直接的または間接的に生じたか、もしくはいかなる方法でもそれらが原因となった場合、当社は責任を負わないものとします。 かかる遅延が発生した場合でも、解除されることなく、遅延による時間損失と同等の期間、納品日または履行日が延長されるものとします。 製品は、売主の注文確認書または請求書のインコタームズ ステートメントに従って出荷されるか、またはかかるステートメントがない場合は、F.O.B. 積出地点条件に従います。 売主が注文に応じて運賃を支払う場合、売主は輸送手段と経路を指定できます。 買主が別の輸送手段を必要とする場合、買主は結果として生じる費用を支払うものとします。 F.O.B. 積出地点に配達されると、権原と危険負担が売主から買主に移転します。
返品 : 製品の返品は、書面による当社の事前の同意を条件とし、その時点で有効な製品返品手順に従う必要があります。 製品の返品または交換前に、当社に直接連絡して返品に含める承認番号を取得する必要があります。 返品が許可された場合、お客様は製品を元のパッケージまたは同等のパッケージで当社に返送する必要があります。危険負担および当社への返送料についてはお客様が責任を負い、パッケージには差出人の名前と住所をわかりやすく記載するものとします。 受領した製品が返品の対象とならない場合は、お客様に着払いで返送するものとします。 返品が承認された場合は、(i) 当社の判断により、お客様は製品の仕切価格または現在の再取得価格のいずれか小さい方から、適用される料金または手数料を差し引いた金額と同等の返金を受けるものとし、(ii) 最低 25％ または 100 ドル (いずれか大きい金額) の返品手数料の対象となるものとします。 売主によって定義された非標準製品は、
請求 : 出荷ミスの申し立てを含むすべての請求は、請求書の日付から 10 日以内に行う必要があります。
特殊な製品 : 売主は、買主の注文に含まれる正確な数量より最大 10 パーセント多いかまたは少ない「特殊」な製品の数量を買主に出荷する権利を留保します。 「特殊」な製品の注文は、売主からの書面による承認なしに変更または取り消しの対象にならず、買主が売主に合理的な料金を支払うという条件に従います。
追加の製品条件: 売主は買主に対して、製品の出荷日から 90 日間 (「保証期間 」)、本取引条件に基づいて売主が提供するすべての製品が、(i) 売主が提供する制限およびサイズの範囲内であり、(ii) ばらつきに関して売主の標準許容差に従い、(iii) 製品出荷日時点で有効な売主の仕様書に準拠していることを表明し、保証します。 この保証は、カスタム製品、または (a) 買主または第三者によって何らかの方法で改変または損傷されたと売主が判断した製品、(b) 売主の仕様に反してパッケージ、保管、または出荷されたと売主が判断した製品、あるいは (c) 「製造終了」が通知され、「最終購入」の機会に買主が購入した製品には適用されません。かかる製品はすべて「現状有姿」で提供され、いかなる保証もなく、いかなる理由でも売主に返品することはできません。 第三者が製造した製品 (「サード パーティ製品 」) が本製品を構成している、本製品を内蔵する、本製品に収容される、組み込まれる、取り付けられる、または一緒にパッケージ化される場合があります。 サード パーティ製品は本項の保証の対象外です。 ここに明記されている場合を除き、売主は、提供された材料、製品、またはサード パーティ製品に関して、その他の表明または保証を一切行わず、商品性または特定の目的への適合性について、法令による明示か黙示か、取引の過程か、履行の過程か、取引の慣行か、あるいはその他かを問わず、一切の保証を明示的に除外します。 買主は売主に、買主が保証対象の製品欠陥を発見したらすぐに、いかなる場合でも 30 日以内に、その請求を裏付ける詳細を明記して通知する必要があります。 売主は、保証の適用範囲を確認するために製品を検査する権利を留保します。 かかる製品が保証対象欠陥と見なされた場合、売主はその裁量により、買主の唯一の排他的な救済策として、欠陥のある製品の返品時に製品を修理または交換するか、あるいは売主によって発見された製品の欠陥のある分に対して返金します。 適用される期間内に買主が売主に欠陥を通知しなかった場合、かかる欠陥に対する買主の請求は無条件かつ完全に否認されるものとします。 買主は、買主の費用で、かかる製品を売主の指定された施設に返送することに同意します。 製品保証の違反に関する唯一の排他的な救済策は、かかる救済策がその本質的な目的を達成できない場合でも、対象となる製品の修理、交換、または購入価格の返金です。 買主の特定の仕様または要件を満たすために売主が製品を製造または販売するものであり、その製品が売主の事業の過程で一般に取引に提供される売主の標準ラインの一部ではない場合、法律上または衡平法上のすべての訴訟 (仲裁を含む) に対して、およびかかる製品が第三者の特許、著作権、企業秘密、またはその他の知的財産権を侵害または悪用していると主張する第三者の請求 (「IP 請求 」) に起因または関連するすべての損害賠償、請求、脅威、訴訟、和解、要求および責任 (弁護士費用、結果的損害、偶発的損害を含む) から、買主は売主の関連会社、代表者、従業員、役員および代理人、承継人および譲受人 (それぞれ、「売主の被補償者 」) を含めて売主を補償し、防御し、免責することに同意します。また、買主は、IP 請求について売主または売主の被補償者に対して提起こされるおそれのある訴訟 (仲裁を含む) から防御するために、売主または売主の被補償者が被ったすべての防御費用 (弁護士費用、経費、損害賠償、および和解金を含む) を、売主または売主の被補償者に迅速かつ完全に払い戻すものとします。
責任の制限: (I) いかなる場合も、売主は、使用の喪失、利益の損失、データの喪失、または価値の低下、あるいは結果的損害、間接的損害、偶発的損害、特別損害、懲罰的損害について、契約違反、不法行為 (過失を含む)、またはその他の理由で発生したかどうかにかかわらず、そのような損害が予測可能であったかどうか、および売主がそのような損害の可能性について知らされていたかどうかにかかわらず、本質的な目的について合意された救済策またはその他の救済策に失敗しても、買主または第三者に対して責任を負わないものとします。(II) いかなる場合も、本取引条件に起因または関連する売主の責任の総額は、契約違反、不法行為 (過失を含む)、またはその他の理由に起因または関連するかどうかにかかわらず、損害が発生したイベントの前の 12 か月間に当該製品について売主に支払った合計金額を超えないものとします。(III) この第 15 項に規定されている責任の制限は、(a) 売主の重大な過失または故意の違法行為に起因する責任、および (b) 売主の行為または不作為に起因する死亡または人身傷害には適用されないものとします。 ここに規定されている救済策がその本質的な目的を達成できない場合でも、前述の責任の制限が適用されるものとします。 適用法により、本契約に規定されている請求および損害の責任の完全な除外または制限が許容されない場合、責任および損害は適用法によって許可される最大の範囲に制限されます。 売主は、売主の製品に関するサービス、トレーニング、またはメンテナンスを提供するために、買主が第三者に関与した結果として生じた損害、損失、または費用について責任を負わないものとします。 取引には売主の技術スタッフのアドバイスが提供されますが、売主は、製品のその後の製造、組立、設置、または販売後の使用を管理または監督せず、かかるアドバイスは保証されません。 売主は、かかるアドバイスに関連する、またはそのアドバイスのために生じた、偶発的、結果的、またはその他の損害、損失、または費用について責任を負わないものとします。 売主は、買主の設計または取り付け手順の適合性について一切責任を負いません。
公差 : 別段の定めがない限り、すべての公差と寸法は次の規格に準拠します。
検査 : 売主による検査は、標準的な検査手順に従ってサンプル ベースでのみ行われます。
ダイス、工具など : ダイス、工具、またはゲージの料金は、所有権または売主の工場からそれらを移転させる権利を譲渡するものではありません。
配送 : 配送は買主の費用で行われます。 注文の際、買主は優先する配送方法を明示する必要があり、かかる配送指示がない場合、売主はその裁量により注文された材料の配送方法を決定します。 国内配送は買主の危険負担により行われます。 保険付きの配送は、買主の費用で保証されます。 配送時に発生した損失の請求は、買主が運送業者に対して行うものとします。 売主は、実行可能なあらゆる方法で、買主による請求の準備と遂行を支援するものとします。 配送指示がない場合、経路は売主の裁量に委ねられるものとします。
電話またはファックスによる指示 : 売主に対して電話で行われた注文または指示に従う際に誤解が発生した場合、売主は一切責任を負わず、買主は売主に責任を負わせることはできません。
輸入/輸出規制の遵守 : 本取引条件には、国際武器取引規則 (ITAR) または輸出管理規則 (EAR) の対象であり、本取引条件の履行において米国内外の「外国人」に公開されない情報、文書、または製品が含まれる場合があります。 買主は、売主の要求に応じて、売主による米国の輸出入許可の申請を支援するために、買主または買主の政府からの輸入証明書や最終使用者証明書などの文書を、追加費用なしに直ちに売主に提供するものとします。 いずれかの当事者の政府が、本取引条件の履行に必要な輸出入許可を拒否したか、付与しないか、または取り消した場合、その当事者は他方当事者に直ちに通知するものとし、いずれの当事者も直接影響を受ける活動については、本取引条件に基づく履行または支払いについて責任を負わないものとします。 売主は、かかる製品が輸入港または輸入地点に到着するまで、買主に出荷された利益製品のために保険をかけ、買主のアカウントのすべての保険料金を負担します。 買主の国の法規制により、買主が保険に加入することが義務付けられている場合、売主がかかる保険証券で被保険者として指定されているかどうかにかかわらず、製品が輸入港または輸入地点に到着するまでは、その保険証券は売主の利益のためのものとします。 売主の国の法規制の下で可能な場合、その保険証券は、売主および/または買主の権益に応じて売主および/または買主の利益のためであると規定するものとします。 買主による保険は、本段落に規定されているとおり、製品における売主の所有権に影響を与えないものとします。 買主は、要求に応じて、売主が米国から製品を輸出できるように、買主に必要な措置を講じ、証明書、保証、またはその他の書類を提供し、製品が輸入港または輸入地点に到着したときに、かかる製品の権原、所有権、管理、および危険負担や損傷のリスクを受け入れ、その配送を受け入れ、輸入を行うために必要なすべての措置を講じ、すべての関税、税金、手数料、料金、またはいかなる性質のその他の費用も支払うものとします。
公正労働基準法 : 売主は、その製品が、修正された公正労働基準法の第 6 条、第 7 条、および第 12 条、および第 14 条に基づいて発せられた米国労働省の規制および命令の、適用されるすべての要件に準拠して製造されたことを証明します。
賃金と時間 : 納品するために売主が製造する製品は、賃金と時間に関して適用される州法および連邦法に準拠して製造されるものとします。
特許と表示 : 買主の特定の仕様または要件を満たすために売主が製造または販売するものであり、売主の事業の過程で一般に取引に提供される売主の標準ラインの一部ではない製品を除き、当社はこの注文を受け入れることにより、当社の知る限り、購入した製品は有効な米国特許状を直接侵害していないことを主張し、侵害の申し立てに対する訴訟の防御および/または解決を (当社の裁量により) 行うことに同意します。ただし、買主がすべての書類を受け取ってから 10 日以内に、そのすべての書類を当社に迅速に送付し、買主が防御と和解に全面的に協力することを条件とします。 当社はここで、買主の最終用途について責任を負わないか、または完全には知らないため、特許侵害の誘発または寄与、あるいはその他の知的財産権侵害の主張に関する買主の表明、保証、補償、または防御を一切否認します。 買主は、本契約に基づいて提供される装置、識別タイプ、モデル、製造元を示す特別なシリアル番号またはその他の表示、あるいはそれに関連する特許状または商標のマーキングを汚損、変更、削除しないこと、もしくは汚損、変更、削除を許可しないことに同意します。
認定 : 売主の製品の製造に使用される材料を対象とするテスト レポートは、検査の対象として保管され、適用される仕様要件への適合を示します。
欧州連合指令 : 売主の一部の製品の特定の仕上げには、欧州連合で発せられた指令に従って「有害物質」と見なされる可能性のある材料が含まれています。 お客様がかかる仕上げの製品を指定して購入し、その製品を欧州連合に販売されるアプリケーションに取り付ける場合、欧州連合によって課される罰則の対象となる場合があります。 当社は、発生する可能性のあるそのような罰則について責任を負わないものとし、それに関連する責任を明示的に否認します。 お客様は購入する仕上げの決定について全責任を負い、結果として、それに関連して発生した罰金、手数料、費用、または損害賠償から売主を免責することに同意します。
情報の開示: 本取引条件に基づく履行に関連して買主から売主に送信される情報、提案、またはアイデアは、売主が書面で特に同意した場合を除き、秘密または機密と見なされたり、売主に秘密裏に提出されたりしないものとします。
準拠法 : 本取引条件に基づくすべての製品の販売および本取引条件は、抵触法の規定にかかわらず、米国コネチカット州の法律に準拠するものとします。
紛争 : お客様と売主間の紛争は、かかる論争または紛争の唯一の排他的な救済策として最終的かつ拘束力のある仲裁に委ねるものとします。ただし、売主の知的財産権の侵害については、売主がお客様に対して訴訟を起こすことができます。 仲裁に同意することにより、各当事者は裁判所に出廷し、裁判官または陪審員によって紛争が審理される権利を放棄することになります。 仲裁に委ねる必要のある請求は、最初に請求が発生してから 1 年以内に仲裁の要求を提出することによって行われるものとします。 仲裁によって紛争を解決する当事者の権利と義務は、その時点で有効な包括的仲裁規則および手続きに従って、JAMS によって排他的に管理されるものとします。 仲裁人の決定と裁定は最終的かつ拘束力があるものとし、そのように下された裁定は、その管轄権を有する裁判所に登録することができます。 米国コネチカット州ハートフォード市で仲裁が行われ、裁定が行われたものとみなされます。 各当事者は、仲裁人の手数料を当事者間で等分することを除き、各自の仲裁費用をすべて負担するものとします。 仲裁人は、本取引条件を修正または変更したり、懲罰的損害賠償を裁定したりする権限を持たないものとし、裁定は米国の裁判所の判決によって執行される場合があります。
米国ニュージャージー州居住者に対する法的通知: ニュージャージー州の消費者契約、保証、および通知の真実性に関する法律 (「TCCWNA 」、N.J.S.A. 56:12-14 以下参照) に基づいて、州法または連邦法によって規定されているとおり、明確に規定された消費者の法的権利、または売主の責任に違反する条項を含む契約書を消費者に提供することはできません。 さらに、TCCWNA に基づいて、消費者契約には、ニュージャージー州でどの条項が無効か有効か、執行不能か執行可能か、または適用可能か適用不能かを指定せずに、その条項のいずれかが一部の管轄区域で無効、執行不能、または適用不能である、あるいはその可能性があると記載してはなりません。 したがって、(1) 本取引条件の第 14 条 (追加の製品条件) および第 15 条 (責任の制限) の (i) 損失または損害に対する売主の責任の制限に関する規定は、売主の過失であるか、または売主がお客様に対する義務に違反している限り、ニュージャージー州居住者には適用されません。(ii) 懲罰的損害賠償、データの喪失、および財産の損失または損害に関して、特定の損害の除外または制限に関する規定はニュージャージー州居住者には適用されません。(iii) お客様による補償に関する規定は、お客様の過失であるかまたはお客様が本取引条件に違反した場合を除き、ニュージャージー州居住者には適用されません。(1) 本条件の第 29 条 (紛争) において、(i) 当社に対する請求期間を制限する規定、および (ii) 懲罰的損害賠償、データの喪失、および財産の損失または損害に関して、特定の損害の除外または制限に関する規定はニュージャージー州居住者に適用されません。
法令遵守: 売主は、各製品に適用される連邦法、州法、および地域法に従って製品を製造して販売するものとします。 買主は、製品の取り扱い、輸送、保管、使用、処理、廃棄、流通、販売、再販に適用され、製品が含まれているか、製品を使用して製造された買主の製品に適用される、連邦法、州法、および地域法を遵守するものとします。 いかなる状況においても、いずれの当事者も、適用される贈収賄防止法、汚職防止法、反キックバック法を含むがこれらに限定されない、適用される法規制に違反するような支払いまたは行為を他の個人または団体に提供または実行したり、価値のあるものを提供したりしないものとします。
製品情報、選択、および使用: 売主は、買主が製品を選択する際の便宜のために、技術情報、仕様、推奨事項、資料、およびその他の資料を含む製品情報 (総称して「製品情報 」) を提供する場合があります。 製品情報の正確性または完全性は保証されておらず、予告なく変更される場合があります。 売主または第三者の知的財産権に基づくいかなるライセンスも、この製品情報で付与または暗示されるものではありません。 買主は、製品を評価して選択し、各製品が特定の目的に適合しているかどうか、また買主の使用および適用方法に適しているかどうかを判断する全責任を負います。 売主の書面による明示的な同意がない限り、製品は買主の要件または仕様に従って製造されません。 買主の使用または消費のために販売された製品は、売主の書面による事前の同意なしに、いかなる方法でも再パッケージ、再販売、または再配布することはできません。
政府契約: 買主が政府の契約または下請契約のために製品を購入する場合、買主はその事実と、買主がかかる製品の契約に含める義務のある政府調達法および規制の契約条件を、売主に直ちに通知するものとします。 売主の正式な代表者が署名した書面により合意されない限り、本取引条件にはいかなる政府調達条項も含まれないものとします。
製造終了: 買主が最終製品の製造を中止するか、またはその製品のために売主の製品が特別に製造されていてその製品を廃止する場合、買主はかかる変更の発効日の少なくとも 60 営業日前に売主に書面で通知するものとします。 買主は、売主の在庫または製造において影響を受ける売主のすべての製品を購入して受け入れるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。 最終製品の製造中止に関するかかる通知によって、売主の書面による承認なしに、買主が注文を取り消したり、受理された注文の出荷を拒否したりする権利は買主に与えられません。
契約解除: 本取引条件に基づいて提供される可能性のある救済策に加えて、買主が以下に該当する場合、売主は買主に書面で通知することにより本取引条件を直ちに解除することができます。 買主が (i) 本取引条件に基づく期日に支払いを行わなかった場合、(ii) 本取引条件のいずれかを全部または一部履行しなかったり遵守しなかったりした場合、または (iii) 破産した、破産の申し立てを提出した、あるいは破産、管財人管理、再編、債権者のための財産譲渡に関連する手続きを開始するかまたは開始した場合。
雑則 :
a) 完全合意: 本取引条件には、当事者間で交換される可能性のある買主の発注書やその他の文書、通信、または事前に印刷された取引条件など、他の出所からのいかなる追加条件または矛盾する条件も適用されません。 本取引条件は、書面か口頭かを問わず、その主題に関する当事者間のすべて の従前の合意、通信、および交渉に優先し、それらを取り消すものです。 修正と変更 : 売主は、予告なくいつでも本取引条件を変更する権利を留保します。 前述の条件の変更または修正は、両当事者によって書面により特別に合意され署名されない限り、売主を拘束しないものとします。 c) 存続: 本取引条件の履行を存続させることを本質的に意図するすべての規定は、かかる履行、および/または本取引条件の満了または解除後も存続するものとします。 当事者は、知的財産権の責任、補償、保証、輸出、および保護に関連する本取引条件の関連条項が永久に拘束力を持つことに特に同意します。
